本半年度陈说摘要来自半年度陈说全文，为全面了解本公司的运营效果、财务状况及未来开展规划，出资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度陈说全文。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议书面告诉已于2022年8月12日以电子邮件等方法送达整体董事，本次会议于2022年8月16日以现场结合通讯方法举行。董事范纬中先生、封华女士、高育慧先生和独立董事李玉林先生、师海霞女士、王桂玲女士经过通讯方法参加了本次会议。本次会议应到会董事9名，实到会董事9名。会议由董事长刘连军先生掌管，公司监事、高档办理人员列席会议。本次会议的招集、举行和表决程序契合《公司法》及《公司章程》的有关规矩，会议合法、有用。经与会董事仔细审议，表决经过了如下计划：

　　一、会议以9票赞同，0票对立，0票放弃审议经过了《2022年半年度陈说及摘要》

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《2022年半年度陈说全文》及《2022年半年度陈说摘要》。

　　公司独立董事对该事项宣布了独立定见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立定见》。

　　二、会议以9票赞同，0票对立，0票放弃审议经过了《关于公司揭露发行可转化公司债券预案（修订稿）的计划》

　　为推动本次揭露发行可转化公司债券作业的顺利进行，结合公司实践运营状况，公司拟对揭露发行可转化公司债券预案（修订稿）进行更新。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于调整公司揭露发行可转化公司债券预案及系列文件修订阐明的公告》及《揭露发行可转化公司债券预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对该事项宣布了独立定见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立定见》。

　　三、会议以9票赞同，0票对立，0票放弃审议经过了《关于揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答、添补报答办法及相关主体许诺（修订稿）的计划》

　　为推动本次揭露发行可转化公司债券作业的顺利进行，结合公司实践运营状况，公司拟对关于揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答、添补报答办法及相关主体许诺（修订稿）进行更新。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于调整公司揭露发行可转化公司债券预案及系列文件修订阐明的公告》及《关于揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答、添补报答办法及相关主体许诺（修订稿）的公告》。

　　公司独立董事对该事项宣布了独立定见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立定见》。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议书面告诉已于2022年8月12日以电子邮件等方法送达整体监事，本次会议于2022年8月16日以通讯方法举行。本次会议应到会监事3名，实到会监事3名。会议由监事会主席刘国栋先生掌管，公司董事会秘书列席会议。本次会议的招集、举行和表决程序契合《公司法》及《公司章程》的有关规矩，会议合法、有用。经与会监事仔细审议，表决经过了如下计划：

　　一、会议以3票赞同，0票对立，0票放弃审议经过了《2022年半年度陈说及摘要》

　　经审阅，监事会以为董事会编制和审阅公司《2022年半年度陈说》的程序契合法令、行政法规和中国证监会的规矩，陈说内容实在、精确、完整地反映了上市公司的实践状况，不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《2022年半年度陈说全文》及《2022年半年度陈说摘要》。

　　二、会议以3票赞同，0票对立，0票放弃审议经过了《关于公司揭露发行可转化公司债券预案（修订稿）的计划》

　　为推动本次揭露发行可转化公司债券作业的顺利进行，结合公司实践运营状况，公司拟对揭露发行可转化公司债券预案（修订稿）进行更新。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于调整公司揭露发行可转化公司债券预案及系列文件修订阐明的公告》及《揭露发行可转化公司债券预案（修订稿）》。

　　三、会议以3票赞同，0票对立，0票放弃审议经过了《关于揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答、添补报答办法及相关主体许诺（修订稿）的计划》

　　为推动本次揭露发行可转化公司债券作业的顺利进行，结合公司实践运营状况，公司拟对关于揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答、添补报答办法及相关主体许诺（修订稿）进行更新。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于调整公司揭露发行可转化公司债券预案及系列文件修订阐明的公告》及《关于揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答、添补报答办法及相关主体许诺（修订稿）的公告》。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）别离于2021年4月13日和2021年5月28日举行第四届董事会第十一次会议和2020年年度股东大会，审议经过了公司揭露发行可转化公司债券的相关事项。因为改变征集资金金额等事项，别离于2021年12月21日举行的第四届董事会第十七次会议审议、2022年1月7日举行的2022年第一次暂时股东大会审议经过本次揭露发行可转化公司债券的调整计划。

　　为推动本次揭露发行可转化公司债券作业的顺利进行，结合公司实践运营状况，公司于2022年8月16日举行了第四届董事会第二十六次会议，审议经过了《关于公司揭露发行可转化公司债券预案（修订稿）的计划》《关于揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答、添补报答办法及相关主体许诺（修订稿）的计划》，具体修订如下：

　　关于揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答、添补报答办法及相关主体许诺（修订稿）的公告

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“红墙股份”）于2022年8月16日举行第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议经过了《关于揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答、添补报答办法及相关主体许诺（修订稿）的计划》及其相关计划。

　　依据《国务院办公厅关于进一步加强资本商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保证中小出资者知情权，维护中小出资者利益，公司就本次揭露发行可转化公司债券事宜对即期报答摊薄的影响进行了剖析并提出了具体的添补报答办法，相关主体对公司添补报答办法可以得到实在实行做出了许诺，具体状况如下：

　　本次揭露发行可转化公司债券拟征集资金总额不超越人民币56,000.00万元（含56,000.00万元），扣除相关发行费用后悉数用于惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目。

　　1、假定微观经济环境、职业开展状况及公司运营环境等方面没有产生严重改变。

　　2、假定公司于2023年3月末完结本次可转化公司债券发行，且别离假定2023年10月31日悉数未转股和2023年10月31日悉数转股两种景象。该时刻仅用于核算本次可转化公司债券发行摊薄即期报答对首要财务目标的影响，不对实践完结时刻构成许诺，出资者不该据此进行出资决议计划，出资者据此进行出资决议计划形成丢失的，公司不承当补偿职责。终究以中国证券监督办理委员会（以下称“中国证监会”）核准的发行数量和本次发行计划的实践完结时刻及可转化公司债券持有人完结转股的实践时刻为准。

　　3、假定本次揭露发行征集资金总额为56,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转化公司债券发行实践到账的征集资金规划将依据监管部门核准、发行认购状况以及发行费用等状况终究确认。

　　4、假定本次可转化公司债券的转股价格为10.66元/股。该价格为公司第四届董事会第二十六次会议举行日（2022年8月16日）前二十个买卖日买卖均价与前一买卖日买卖均价的较高者（该转股价格仅用于核算本次可转债发行摊薄即期报答对首要财务目标的影响，终究的初始转股价格由公司董事会依据股东大会授权，在发行前依据法令法规及商场状况确认，并或许进行除权、除息调整或向下批改）。

　　5、公司2021年归属于母公司所有者的净赢利为112,752,966.37元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净赢利为82,454,675.23元；假定公司2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净赢利和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净赢利对应的年度添加率存在三种状况：（1）较上期下降10%；（2）与上期相等；（3）较上期添加10%。该假定剖析并不构成对公司的盈余猜测，出资者不该据此进行出资决议计划，出资者据此进行出资决议计划形成丢失的，公司不承当补偿职责。

　　6、假定除本次发行外，公司不会施行其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为，且暂不考虑限制性股票和股票期权等其他要素对公司总股本的影响。

　　7、假定不考虑征集资金未运用前产生的银行利息以及可转化公司债券利息费用的影响。

　　8、假定不考虑本次发行对公司其他出产运营、财务状况（如财务费用、出资收益）等的影响。

　　9、假定不考虑公司2021年度、2022年度和2023年度赢利分配要素的影响。

　　10、在猜测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆添加的净资产，也未考虑除征集资金、净赢利及赢利分配之外的其他要素对净资产的影响。

　　11、上述假定仅为测算本次发行摊薄即期报答对公司首要财务目标的影响，不代表公司对2022年和2023年盈余状况和现金分红的许诺，也不代表公司对2022年和2023年运营状况及趋势的判别。出资者不该据此进行出资决议计划，出资者据此进行出资决议计划形成丢失的，公司不承当补偿职责。

　　依据上述假定，公司测算了本次发行可转化公司债券摊薄即期报答对公司首要财务目标的影响，具体状况如下：

　　注：每股收益、净资产收益率目标依据《揭露发行证券的公司信息发表编报规矩第9号——净资产收益率和每股收益的核算及发表》的有关规矩进行核算。

　　可转化公司债券发行完结后、转股前，公司需依照预先约好的票面利率对未转股的可转债付出利息。因为可转化公司债券票面利率一般较低，正常状况下公司对可转化公司债券发行征集资金运用带来的盈余添加会超越可转化公司债券需付出的债券利息，不会摊薄根本每股收益。极点状况下若公司对可转化公司债券发行征集资金运用带来的盈余添加无法掩盖可转化公司债券需付出的债券利息，则将使公司的税后赢利面对下降的危险，将摊薄公司普通股股东的即期报答。

　　出资者持有的可转化公司债券部分或悉数转股后，公司股本总额将相应添加，在公司运营收入及净赢利没有当即完成同步添加的状况下，依据上述测算，本次发行的可转化公司债券转股或许导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期呈现下降，公司短期内存在成绩被摊薄的危险。

　　别的，本次发行的可转化公司债券设有转股价格向下批改条款，在该条款被触发时，公司或许请求向下批改转股价格，导致因本次可转化公司债券转股而新增的股本总额添加，然后扩展本次可转化公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄效果。

　　公司揭露发行可转化公司债券后即期报答存在被摊薄的危险，敬请广阔出资者重视，并留意出资危险。

　　本次揭露发行可转化公司债券拟征集资金总额不超越56,000.00万元，扣除相关发行费用后拟悉数用于以下项目：

　　本次揭露发行可转化公司债券的征集资金出资项目经过了严厉的证明，项目施行有利于进一步进步公司的中心竞争力，增强公司的可持续开展才能，具有充沛的必要性及合理性。具体剖析详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《广东红墙新材料股份有限公司揭露发行可转化公司债券征集资金运用可行性剖析陈说》。

　　公司现在的主运营务是混凝土外加剂的研制、出产与出售。公司现在以聚羧酸系外加剂、萘系外加剂为主导产品，并依据下流客户的实践需要供给定制化混凝土外加剂产品。本次征集资金出资项目施行后，公司将在现有主运营务的根底上，结合未来商场开展的需求，延伸公司事务进入上游中心原材料范畴，一起对现有产品进行扩展产值、对产品结构进行优化、对事务布局范畴进行拓宽，下降公司运营危险，进步公司抗危险才能，为广阔股东特别是中小股东的利益供给更为多元化和牢靠的成绩保证。

　　公司本次征集资金出资项目契合国家相关产业方针以及公司整体开展战略，且具有杰出的开展前景和经济效益。本次征集资金出资项目的施行，将有助于公司延伸产业链或安定主业，进一步安定公司在职业界的领先地位，并增强公司盈余才能；有助于公司缓解资金流压力，加速公司金钱收回速度，增强公司营运才能。

　　本次揭露发行可转化公司债券征集资金到位后，公司的总资产相应添加，资金实力、抗危险才能和后续融资才能将得到进步。跟着可转化公司债券转股，估计净资产将有所添加。此外，公司本次征集资金出资项目具有杰出的商场前景和较强的盈余才能，有利于进步公司的竞争力和持续开展才能，维护股东的长远利益。

　　公司在各募投项目相关范畴具有深沉堆集，具有相关人才储藏、技能实力和商场根底，具体相关人员、技能、商场储藏已在《广东红墙新材料股份有限公司揭露发行可转化公司债券征集资金运用可行性剖析陈说》平分项目具体论说。

　　公司多年来重视研制投入，研制效果逐渐落地，公司现有研制部队对各类外加剂与混凝土质料的适应性进行了多年理论和实践研讨，具有经过高分子结构设计手法，选用高新技能组成多功能性外加剂产品的研制才能。一起，公司研制部队经过对混凝土外加剂上游产品多年的研讨，现已具有向混凝土外加剂产业链上游拓宽事务的技能条件。公司产品取得了商场的遍及认可，然后可以不断满意下流商场多样化需求，运营收入和赢利规划多年来坚持不断添加的态势。

　　公司将持续坚持技能研制投入，依据商场改变及开展需求，及时调整产品与服务规划格式，进一步优化办理结构、加强内部操控，完善并强化出资决议计划程序，合理运用各种融资东西和途径，操控资金本钱，进步资金运用功率，在保证满意公司事务快速开展对资金需求的前提下，节约公司的各项费用开销，全面进步公司的运运营绩。

　　公司董事会已对本次揭露发行可转化公司债券征集资金出资项目的可行性进行了充沛证明，相关项目契合国家产业方针、职业开展趋势及公司未来整体战略开展方向，具有较好的商场前景和盈余才能。经过本次发行征集资金出资项目的施行，公司将不断优化事务结构，下降公司运营危险，进步公司抗危险才能，为广阔股东特别是中小股东的利益供给更为多元化和牢靠的成绩保证。本次发行征集资金到位后，公司将加速推动征集资金出资项目建造，进步资金运用功率，争夺征集资金出资项目提前建成并完成效益。

　　为标准征集资金的办理和运用，维护出资者利益，公司将严厉依照《上市公司监管指引2号—上市公司征集资金办理和运用的监管要求》《深圳证券买卖所股票上市规矩》《深圳证券买卖所上市公司标准运作指引》等法令法规、标准性文件的规矩拟定公司的《征集资金办理准则》，以标准征集资金的寄存、运用和办理，保证征集资金的安全，最大极限的维护出资者的合法利益。上市公司本次征集资金应当寄存于董事会树立的专项账户会集办理，由保荐组织、银行与上市公司一起对征集资金进行监管。上市公司将严厉遵从会集办理、周密计划、预算操控、标准运作、揭露通明的征集资金运用准则，加强征集资金办理，充沛防备征集资金运用危险。

　　为完善本公司赢利分配方针，推动公司树立更为科学、持续、安稳的股东报答机制，添加赢利分配方针决议计划通明度和可操作性，实在维护大众出资者合法权益，公司已依据中国证监会《关于进一步执行上市公司现金分红有关事项的告诉》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法令法规的有关规矩，结合公司实践状况，在《公司章程》中对赢利分配方针进行了清晰的规矩，树立了股东报答规划的决议计划、监督和调整机制。

　　未来，公司将持续坚持和优化赢利分配准则特别是现金分红方针，进一步强化出资者报答机制，使广阔出资者一起共享公司不断开展的效果。

　　为保证公司添补报答办法可以得到实在实行，公司整体董事、高档办理人员作出如下许诺：

　　“1、自己许诺不无偿或以不公平条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他方法危害红墙股份利益；

　　2、自己将严厉遵守红墙股份的预算办理，自己的任何职务消费行为均将在为实行自己职责之有必要的范围内产生，并严厉承受红墙股份监督办理，防止糟蹋或超前消费；

　　4、自己许诺活跃推动红墙股份薪酬准则的完善，使之更契合摊薄即期添补报答的要求；支撑红墙股份董事会或薪酬委员会在拟定、修正弥补公司的薪酬准则时与公司添补报答办法的执行状况相挂钩；

　　5、若红墙股份后续推出公司股权鼓励方针，自己许诺拟发布的股权鼓励的行权条件与添补报答办法的执行状况相挂钩；

　　6、在中国证监会、深圳证券买卖所另行发布摊薄即期添补报答办法及其许诺的相关定见及施行细则后，假如红墙股份的相关规矩及自己许诺与该等规矩不符时，自己许诺将当即依照中国证监会及深圳证券买卖所的规矩出具弥补许诺，并活跃推动红墙股份作出新的规矩，以契合中国证监会及深圳证券买卖所的要求；

　　7、自己许诺实在实行红墙股份拟定的有关添补报答办法以及自己对此作出的任何有关添补报答办法的许诺。若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，自己赞同中国证监会和深圳证券买卖所等证券监管组织按其拟定或发布的有关法令法规，对自己作出处分或采纳相关监管办法；若自己违背该等许诺并给红墙股份或许出资者形成丢失的，自己乐意依法承当对红墙股份或许出资者的补偿职责。”

　　为保证公司添补报答办法可以得到实在实行，公司控股股东、实践操控人作出如下许诺：

　　2、自本许诺出具日至红墙股份本次揭露发行可转化公司债券施行结束前，若中国证监会作出关于添补报答办法及其许诺的其他新监管规矩的，且上述许诺不能满意中国证监会该等规矩时，自己许诺到时将依照中国证监会的最新规矩出具弥补许诺；

　　3、自己许诺实在实行红墙股份拟定的有关添补报答办法以及对此作出的任何有关添补报答办法的许诺。若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，自己赞同依照中国证监会和深圳证券买卖所等证券监管组织按其拟定或发布的有关法令法规，对自己作出处分或采纳相关监管办法；若自己违背该等许诺并给公司或许出资者形成丢失的，自己乐意依法承当对公司或许出资者的补偿职责。”

　　董事会对公司本次融资摊薄即期报答事项的剖析及添补即期报答办法事项现已公司第四届董事会第二十六次会议审议经过。