性亦不宣告任何声 明，并 明 确标明，概不对因本公告悉数或任何部分内容而产生或因依靠该等内容而引致的任何丢失承当任何责 任。 AUSNUTRIADAIRYCORPORATIONLTD 澳优乳业股份有限公司 （于开曼群岛注册建立之有限公司） （股份编 号：1717） 有关 认购可换股债券之 干系买卖 认购可换股债券 董事会怅然宣告，于 二零一九年六月六日（买卖时段后），发行人与认购人（即本公司之全资隶属公司 ）订 立 可换股债券认购协议，据此，发行人已有条件地赞同发行而认购人已有条件地赞同认购本金额为30.0百万美元（相等于234.0百万港元）之 可换股债 券。预期发行人会将可换股债券认购事项筹措之所得金钱首要用于收买方针公司之股 权。 假定可换股债券所附之转化权获认购人全数行使，则 认购人将持有30,000,000股转化股 份，相当于注资完结后并经发行转化股份扩展之发行人已发行股本之26.1%。 上市规矩之寓意 于注资完结后，发 行人将成为晟德大药 厂（为首要股东，持 有375,931,772股股份，相 当于已发行股份之23.5%）之联系人，因而被视为本公司之干系人士。故此，依据上市规矩，可换股债券认购事项构成本公司之干系买卖。因为可换股债券认购事项触及之悉数适用百分比率（界说见上市规矩第14.07条）均低 于5%，故可换股债券认购事项依据上市规矩第14A.76(2)(a)条将分类为契合最低豁免水平的买卖，并 须恪守上市规矩第十四A章之公告、年 度审阅及申报规则，惟 获豁免恪守通函及独立股东赞同规 定。 概无董事于可换股债券认购事项中具有任何重大权 益，因而，彼等毋须就赞同可换股债券认购协议及据此拟进行之买卖之相关董事会抉择案抛弃表决权。 董事会怅然宣告，于二零一九年六月六日（买卖时段后），发行人与认购人（即本公司之全资隶属公司）缔结可换股债券认购协 议，据此，发行人已有条件地赞同发行而认购人已有条件地赞同认购本金额为30.0百万美 元（相等于234.0百万港元 ）之 可换股债 券。可换股债券认购协议之首要条款载列如下： 日期 ： 二零一九年六月六日（买卖时段后） 订约方 ： (i) 发行 人；及 (ii) 认购 人。 于本公告日 期，发行人由现有股东具有100%权 益。 价值 可换股债券认购事项之价值为30.0百万美元（相等于234.0百万港元），将于完结时以现金全数偿 付。本公司拟以其内部 资 源（尤其是二零一八年十月完结中信农业产业基金办理有限公司认购事项之所得金钱 ）支 付可换股债券认购事项之代 价。 可换股债券认购事项之价值乃经发行人及认购人公正商量后厘 定，傍边已参照(i)提呈要约所需之资金（有关概况载于下文「注资及提呈要约」一节 ）；(ii)方针公司之过往市值；(iii)方针公司之过往财政体现；及 ( iv )下文「进行可换股债券认购事项及收买事项之理由及裨益」一 节所载可换股债券认购事项之潜在裨 益。 先决条件 完结须待以下先决条件于终究截止日期或之前悉数达 成（或获豁免 ）后，方 可作 实： (i) 发行人现已过董事会抉择案，批 准可换股债券认购协议及据此拟进行之买卖、按 照可换股债券之 条款及条件发行及配发可换股债券及转化股份； (ii) 发行人现已过股东抉择 案，赞同并授权于可换股债券获转化时发行转化股 份； (iii)发行人已就发行及配发可换股债券及转化股份获得任何及悉数优先购买权（如有）豁免； (iv)发行人及认购人已协议可换股债券文据及证书之终究格 式； (vi)发行人依据可换股债券认购协议供给之保证于完结日期在悉数方面仍属实在及精确； (vii)本公司现已过董事会抉择案，批 准可换股债券认购协议及据此拟进行之交 易；及 (viii)发行人与CenterlabInvestment及其他具有人缔结注资协议。 上述先决条件(v)、(vi)及 (viii)仅 可由认购人书面豁 免，而上述先决条件(vii)则仅可由发行人书面豁 免。倘上述任何先决条件于终究截止日期或之前未有达到或获豁 免，则认购人或发行人可挑选向另一方宣告书面告诉停止可换股债券认购协 议。 于本公告日 期，先决条件 (i)至 (iv)、(vii)及 (viii)现已达到。 可换股债券之首要条款 可换股债券之首要条款载列如 下： 本金额 ： 30.0百万美 元（相等于234.0百万港元） 位置 ： 可换股债券构成发行人之直接、一 般、无条 件、非隶属及无典当责 任， 各自之间在任何时刻均享有平等权益，并无任何优次之分。发行人于可 换股债券项下之付款职责应至少相等于发行人悉数其他现有及未来之 非隶属及无典当职责。 转化价 ： 每股转化股份1.0美元，受限于股份兼并、拆细及从头分类、本钱化发 行、本钱分配、按折让发行发行人之股份或其他证券等事情及其他摊薄 事情所产生之调 整。 为免生疑，债 券持有人应有权收取假定在并无产生上述调整事情之情 况 下，与原应收取之发行人已发行股本相同之百分比。 到期日 ： 可换股债券将于(i)二零二零年十二月三十一 日；及(ii)倘未能完结提呈 要 约，则为由提呈要约失效起计60个经营 日（以较早者为准 ）到 期。 计，并 应于(a)可换股债券换回 日 期；及(b)到期日（以较早者为准）全 数 以现金支付。 倘债券持有人终究挑选将未归还可换股债券转化为发行人一般 股，则 应计利息付款将会撇 销，且不予支 付。 转化期 ： 债券持有人可于由可换股债券发行日期起计满六(6)个月当 天（包含该 天 ）至 到 期 日 止之期间，随时行使权力将悉数或任何部分之可换股债券 本金额转化为转化股 份。 在产生触发事情 时，因应债券持有人于由触发事情日期起计五(5)个营 业日内，透过向发行人宣告书面告诉提出要求，将可换股债券任何仍未 归还之部分转化为转化股 份。 换回 ： 在产生触发事情 时，倘债券持有人决议不将未归还之可换股债券转化 为发行人之一般 股，则债券持有人将有权于由触发事情日期起计五(5) 个经营日内，向发行人宣告书面换回告诉，标明由其持有之可换股债券 （或其任何部分 ）现 时并即时成为到期敷衍。 于可换股债券换回时敷衍之换回价将为可换股债券本金额另加相关应 计利息。 转让 ： 可换股债券可转让予答应之承让人，包含认购人之直接或直接隶属公 司或联属公司、任何该等隶属公司或联属公司办理或担任参谋之任何 出资基金、任何其他财政组织、基金或财物司理；及╱或发行人书面批 准之任何第三方。 上市 ： 可换股债券将不会寻求于联交所或任何其他证券买卖所上 市。 表决权 ： 可换股债券将不会赋予债券持有人到会发行人任何股东大会或于会上 表决之任何权力。 所得金钱用处 ： 发行人许诺，可换股债券认购事项筹措之所得金钱（即30.0百万美元 （相等于234.0百万港元 ））将首要用于依据主张私有化收买方针公司之 股 权。 发行人于更改可换股债券认购事项所得金钱用处前须获得认购人事前 书面同 意。 假定可换股债券所附之转化权获认购人全数行使，认 购人将持有30,000,000股转化股 份，相当于发行人于注资完结后并经发行转化股份扩展之已发行股本之26.1%。 于可换股债券获全数转化 后，发行人将以本公司之联营公司入 账。 于转化时发行人将向债券持有人发行及配发之转化股份将入账列为缴足，且 不顺便任何产权负 担，并在悉数方面与同一类别之悉数其他已发行股份享有平等权 益，亦有权收取悉数股息及其他分配。 除非认购人事前书面赞同，否 则发行人不得(i)修订发行人之股 本；(ii)（除依据可换股债券认购协议者外 ）发 行可转化为发行人股本证券之新股份或证 券；及(iii)宣派股息（不管以现金或其他方式）。 注资及提呈要约 于二零一九年六月六日，发行人、CenterlabInvestment及其他具有人缔结注资协议，据此，CenterlabInvestment及其他具有人赞同向发行人本钱注入总额85.0百万美元。发行人乃为提呈要约及主张私有化方针公司而成 立。于注资完结后，发 行人将由CenterlabInvestment、其 他具有人及现有股东别离具有49.5%、50.5%及 缺乏0.1%权 益。 于本公告日 期，CenterlabInvestment及 JasonTechnologyCo.,Ltd.（为其他具有人之一）为晟德大药厂之联系人。除 所发表者 外，注资协议订约各方均为本公司之独立第三 方。 依据晟德大药厂于二零一九年六月六日宣告之私有化主张，预期主张私有化之资金将约为新台币3,250.0百万元（相等于约812.5百万港元 ）。 收买事项 于二零一九年六月六日（买卖时段后），认购人、方针公司及被收买方缔结购股契据，据此，认购人有条件赞同收买而方针公司有条件赞同出售被收买方悉数股 权，价值为0.8百万 澳 元（相等于约4.4百万港元 ），须 于收买事项完结后以现金支 付。 被收买方为一家于澳洲建立之公司，首要从事益生菌健康产品之开发、分销及出售。于收买事项完结后，被 收买方将成为本公司之直接全资隶属公司。 下图阐明发行人及方针公司于(i)紧随注资完结后；及(ii)紧随注资、主张私有化（假定方针公司整体股东接收提呈要约 ）及 转化可换股债券完结后之股权架 构： 紧随注资完结后 其他具有人 晟德大药厂 现有股东 50.5% 49.5%

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