原标题：江苏苏博特新资料股份有限公司 2021年揭露发行可转化公司债券征集阐明书摘要

　　本公司整体董事、监事、高档办理人员许诺征集阐明书及其摘要不存在任何虚伪、误导性陈说或严峻遗失，并保证所宣布信息的实在、精确、完好。

　　公司担任人、主管管帐工作担任人及管帐安排担任人（管帐主管人员）保证征集阐明书及其摘要中财政管帐陈说实在、完好。

　　证券监督办理安排及其他政府部分对本次发行所作的任何抉择，均不标明其对发行人所发行证券的价值或许出资人的收益作出实质性判别或许保证。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规矩，证券依法发行后，发行人运营与收益的改动，由发行人自行担任，由此改动引致的出资危险，由出资者自行担任。

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行办理方法》等相关法规规矩，公司本次发行可转债契合法定的发行条件。

　　本次可转化公司债券经中诚信世界诺言评级有限职责公司（以下简称“中诚信”）评级，根据中诚信出具的信评委函字[2021]3558D号诺言评级陈说，苏博特主体诺言等级为AA-，评级展望安稳，本次可转化公司债券诺言等级为AA-。

　　在本次可转债诺言等级有用期内或许本次可转债存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可转债进行一次盯梢诺言评级。假如因为外部运营环境、公司本身状况或评级规范改动等要素，导致本可转债的诺言评级下降，将会增大出资者的出资危险，对出资者的利益产生必定影响。

　　根据《上市公司证券发行办理方法》第二十条规矩，揭露发行可转化公司债券，应当供给担保，但最近一期末经审计的净财物不低于人民币十五亿元的公司在外。到2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净财物为39.31亿元，超越15亿元人民币，因而本次可转债不强制供给担保。本次债券为无担保诺言债券，无特定的财物作为担保品，也没有担保人为本次债券承当担保职责。假如公司受运营环境等要素的影响，运营成绩和财政状况产生严峻晦气改动，债券出资者或许面对因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的危险。

　　根据我国证券监督办理委员会《关于进一步实施上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》的有关规矩，现行赢利分配方针规矩如下：

　　“第一百五十六条 公司的赢利分配准则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的准则，根据各股东持有的公司股份份额进行分配。公司注重对出资者的合理出资报答并统筹公司的长时刻展开，实施继续、安稳的赢利分配方针。

　　（一）公司的赢利分配方法：公司能够采纳现金、股票或许现金与股票相结合或法令、法规答应的其他方法分配赢利。公司应结合所在展开阶段、资金需求等要素，挑选有利于股东共享公司生长和展开效果、获得合理出资报答的现金分红方针。

　　（二）公司现金分红的详细条件和份额：公司优先采纳现金分红的赢利分配方针，即公司当年度完结盈余且累计未分配赢利为正数，在依法补偿亏本、提取各项公积金后有可分配赢利的，则公司应当进行现金分红；公司赢利分配不得超越累计可分配赢利的规划，接连三年以现金方法累计分配的赢利不少于该接连三年完结的年均可分配赢利的百分之三十。

　　（三）赢利分配的时刻距离：公司一般按照年度进行赢利分配；在契合赢利分配准则，满意现金分红条件的前提下，公司能够进行中期现金分红。

　　（四）发放股票股利的详细条件：若公司快速生长，并且董事会以为公司股票价格与公司股本规划不匹配时，能够在满意上述现金股利分配之余，归纳考虑公司生长性、每股净财物的摊薄等要素，提出施行股票股利分配计划。

　　（五）差异化的现金分红方针：公司董事会应当归纳考虑所在职业特色、展开阶段、本身运营方法、盈余水平以及是否有严峻资金开销安排等要素，区别下列景象，并按照公司章程规矩的程序，提出差异化的现金分红方针：

　　1、公司展开阶段属成熟期且无严峻资金开销安排的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达80%；

　　2、公司展开阶段属成熟期且有严峻资金开销安排的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达40%；

　　3、公司展开阶段属生长时刻且有严峻资金开销安排的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达20%；公司展开阶段不易区别但有严峻资金开销安排的，能够按照前项规矩处理。

　　公司根据职业监管方针、本身运营状况、出资规划和长时刻展开的需求，或许因为外部运营环境或许本身运营状况产生较大改动而需调整赢利分配方针的，调整后的赢利分配方针不得违背相关法令、法规以及我国证监会和证券买卖所的有关规矩，有关调整赢利分配方针计划由董事会根据公司运营状况和相关规矩及方针拟定，并提交股东大会审议。

　　董事会拟定调整赢利分配方针计划进程中，应当充沛听取独立董事的定见，进行详细证明。董事会拟定的调整赢利分配方针的计划须经整体董事过半数经过，独立董事应宣布独立定见。

　　监事会应对董事会调整赢利分配方针的行为进行监督。当董事会做出的调整赢利分配方针计划危害中小股东利益，或不契合相关法令、法规或我国证监会及证券买卖一切关规矩的，监事会有权要求董事会予以纠正。

　　股东大会审议调整赢利分配方针计划前，应与股东特别是中小股东进行交流和联络，就赢利分配方针的调整事宜进行充沛评论和交流。调整赢利分配方针的计划须经到会股东大会会议的股东（包含股东署理人）所持表决权的2/3以上表决经过，并且相关股东大会会议审议时应为股东供给网络投票便当条件。

　　董事会应当在仔细证明赢利分配条件、份额和公司所在展开阶段和严峻资金开销安排的基础上，每三年拟定明晰明晰的股东报答规划，并在仔细研讨和证明公司现金分红的机遇、条件和最低份额、调整的条件的基础上拟定当期赢利分配计划。董事会拟定的赢利分配计划须经整体董事过半数经过，独立董事应对赢利分配计划宣布独立定见，并提交股东大会审议抉择。

　　股东大会对赢利分配计划进行审议时，应与股东特别是中小股东进行交流和联络，就赢利分配计划进行充沛评论和交流。关于按照既定的现金分红方针或最低现金分红份额确认当年赢利分配计划的，股东大会审议赢利分配计划时，须经到会股东大会会议的股东（包含股东署理人）所持表决权的1/2以上表决经过。

　　公司在特别状况下无法按照既定的现金分红方针或最低现金分红份额确认当年赢利分配计划的，应当在定时陈说中宣布详细原因以及独立董事的明晰定见，并对公司留存收益的用处及估计出资收益等事项进行专项阐明。公司当年赢利分配计划应当经到会股东大会的股东（包含股东署理人）所持表决权的2/3以上经过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东供给网络投票便当条件。

　　监事会应对董事会实施现金分红方针和股东报答规划以及是否实施相应决议计划程序和信息宣布等状况进行监督。当董事会未严厉实施现金分红方针和股东报答规划、未严厉实施现金分红相应决议计划程序，或许未能实在、精确、完好宣布现金分红方针及其实施状况，监事会应当发标明晰定见，并催促其及时改正。

　　第一百六十条 公司股东大会对赢利分配计划作出抉择后，公司董事会须在股东大会举行后2个月内完结股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十一条 存在股东违规占用公司资金状况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金盈余，以归还其占用的资金。”

　　公司作为国内抢先的新式土木工程资料供货商，事务展开与修建商场运转状况密切相关，修建职业展开受微观调控方针、经济运转周期的归纳影响。公司的首要产品为混凝土外加剂中的高功能减水剂、高效减水剂和功用性资料，下业为产品混凝土职业、修建施工职业等基础建造职业。假如国家微观经济方针产生重要调整，我国经济添加速度放缓或微观经济呈现周期性动摇，而公司未能对由此带来的基础建造职业动摇有合理预期并相应调整公司的运营策略，则将会对公司未来的展开产生必定的负面影响，公司的事务添加速度或许放缓，乃至受商场环境影响呈现收入下降，然后导致成绩下滑危险。

　　进入21世纪后，我国混凝土外加剂职业展开敏捷，现已从上世纪末以简略物理复配为特征的小型混凝土外加剂出产，逐步走上规划化、专业化的展开路途，以具有自主研制技才能量为特征的新一代规划化出产企业正逐步构成。在职业快速展开的进程中，我国混凝土外加剂职业企业数量很多，集中度较低，技能和配备水平良莠不齐，竞赛较为剧烈。面对较为剧烈的商场竞赛，公司存在着商场份额被现有竞赛对手蚕食、被潜在竞赛者抢占的商场竞赛危险。此外，因为近年来聚羧酸系减水剂商场展开势头杰出，同职业公司纷繁扩展产能，商场产品供给才能随之不断添加，商场竞赛加重，因而公司面对着因竞赛加重带来的盈余才能下降、应收账款添加等危险，然后导致公司运营成绩下滑的危险。

　　公司的首要产品为混凝土外加剂中的高功能减水剂、高效减水剂和功用性资料，环氧乙烷为公司出产运营的首要原资料，陈说期内，环氧乙烷的收购金额占各期主营事务本钱的比重分别为39.40%、30.77%和35.29%，公司出产运营活动对环氧乙烷依赖性较强。若首要原资料供给的安稳性遭到影响，将对公司出产运营带来危险。

　　一起，因为混凝土外加剂出产所用的原资料大部分为石油加工的下流产品，大宗化工产品的价格动摇导致公司首要原资料的收购单价整体呈现升降纷歧的动摇态势。未来，公司首要原资料的收购单价仍或许因大宗化工产品的价格动摇以及其他商场供求要素而有所动摇。假如未来原资料价格大幅动摇，而公司未能有用地调整产品价格或产品结构，则公司盈余才能存在动摇的危险。

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司的首要产品高功能减水剂出售均价分别为2,345.66元/吨、2,202.41元/吨和2,086.04元/吨；高效减水剂出售均价分别为1,802.71元/吨、1,739.03元/吨和1,682.54元/吨。若产品价格继续朝着晦气的方向动摇，或无法及时、充沛地完结对首要原资料价格的传导，则仍会对发行人的盈余才能构成晦气影响。

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司归纳毛利率分别为45.44%、38.29%和35.29%。陈说期内，公司首要产品高功能减水剂、高效减水剂的毛利率均遭到了出售价格及首要原资料收购价格动摇的影响。假如未来高功能减水剂、高效减水剂的出售价格及首要原资料收购价大幅动摇，则公司归纳毛利率存在动摇的危险。

　　混凝土外加剂职业界企业货款一般选用定时结算的方法，职业界企业普遍存在应收账款金额较高的状况。2019年底、2020年底和2021年底，公司应收账款余额分别为191,312.47万元、213,702.34万元和298,214.16万元，占当期运营收入的份额分别为57.86%、58.51%和65.95%，应收账款金额坚持较高水平。

　　公司的客户首要集中于职业界闻名的、规划较大的国家或省市级修建工程公司，客户诺言等级较高，并且公司对客户诺言等级的鉴定、诺言额度的运用、货款结算等环节都进行了严厉的内部操控，并提取足额的坏账预备，应收账款整体质量较高。到2019年底、2020年底和2021年底，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为91.67%、89.20%和88.13%。可是，不能扫除跟着公司事务规划的进一步扩展，应收账款金额继续添加，然后增大应收账款的回收危险，以及由此引起的流动资金较为严峻的危险。新资料职业受微观经济周期的影响大，一旦职业呈现不景气，公司或许面对应收账款坏账危险。

　　陈说期各期末，发行人应收收据账面价值分别为61,510.36万元、70,021.81万元和55,476.81万元，金额较大。近期，受房地产职业微观环境和单个房地产企业运营状况改动的影响，发行人从客户处收到的单个房地产企业开具的商业承兑汇票呈现了逾期的状况。到陈说期期末，发行人持有的已到期未承兑并转入应收账款的商业承兑汇票金额为5,212.72万元，首要原因系公司持有的出票人为恒大等房地产企业的应收收据产生逾期。

　　陈说期期末，公司已将上述逾期的应收收据转至应收账款核算，公司已针对直接客户和出票人均是恒大集团的商业收据单项计提了全额坏账预备，该部分收据金额为107.55万元，其间包含已逾期并转入应收账款的收据47.55万元和尚未到期的收据60.00万元，其他逾期的5,165.17万元按照账龄接连核算的准则对该部分应收金钱计提坏账预备。公司正活跃与出票人、直接客户等各方活跃交流兑付或回款事项，若公司判别未来该部分金钱无法悉数回收，公司将按照相关规矩对无法回收的金钱部分或全额计提坏账预备,或许对公司运营成绩产生晦气影响。

　　公司快速展开需求更多高档人才，特别是本次征集资金出资项目施行后，对高素质办理人才、技能人才的需求将很多添加，并将成为公司可继续展开的关键要素。此外，公司也面对商场竞赛加重引致的人力资源本钱上升的问题。假如公司不能按照计划完结人才引入和培育，树立和完善人才鼓励机制，或许导致公司人才流失的危险，或许使公司出产运营和战略目标的完结遭到人力资源的约束。

　　公司作为化工出产企业，在出产进程中会产生废水、废气、废渣等。跟着整个社会环保认识的增强，国家环境保护力度不断加强，并或许在未来出台更为严厉的环保规范，对化工出产企业提出更高的环保要求。环保规范的进步需求公司进一步加大环保投入，进步运营本钱，或许会对公司赢利水平带来必定影响。

　　本公司及子公司出产运营运用的原资料中，存在环氧乙烷、丙烯酸等危险化学品。针对上述危险化学品，尽管本公司拟定了严厉的安全出产准则，并定时对职工进行安全出产教育，可是依然存在产生出产安全职责事故的或许性。若本公司及子公司未来产生出产安全职责事故，将或许导致本公司或子公司遭到当地主管部分的行政处分，本公司或子公司即将承当罚款或经济补偿职责。如构成严峻出产安全职责事故并遭到主管部分的行政处分，将严峻影响本公司或子公司的日常出产运营，并对本公司的名誉、出产接连性，以及在当地的运营办理、出售成绩等方面均会产生晦气影响。

　　本次“年产37万吨高功能土木工程资料产业化基地项目”，详细建造内容包含年产37万吨新式路途功用资料、高功能灌浆资料、超高功能水泥基资料、修补加固资料及工程纤维。“苏博特高功能土木工程新资料建造项目（一期）”详细建造内容包含10万吨聚羧酸系高功能减水剂母液、27万吨聚羧酸系高功能减水剂制品、6万吨速凝剂、1万吨阻锈剂。“高功能修建高分子资料产业化基地项目（一期）”，构成年产1,000万平方米高分子防水卷材出产规划。上述规划系根据公司和职业展开现状拟定，若公司展开状况或商场环境恶化，此次募投项目新增产能或许不能及时充沛消化，将存在因募投项目产能扩展导致的产品出售危险。

　　公司本次发行征集资金出资项目的可行性剖析是根据其时商场环境、职业展开趋势等要素做出的，出资项目尽管经过了稳重、充沛的可行性研讨证明，但上述项目在施行进程及后期运营中，如相关职业方针、经济和商场环境等方面呈现严峻改动，或许导致项目不能按期完结或顺畅施行，然后影响项目展开或预期收益。

　　本次征集资金出资项目建成后，公司的固定财物较本次发行前将有较大规划的添加，由此带来每年固定财物折旧的较大添加，估计每年将新增折旧、摊销算计4,605.18万元。假如未来商场环境或商场需求等方面呈现严峻改动致使征集资金出资项目不能到达预期收益，公司则存在因征集资金出资项目施行带来固定财物折旧和无形财物摊销大幅添加而导致运营成绩下滑的危险。

　　2020年头以来，新式冠状病毒肺炎疫情开端迸发并在全球敏捷延伸。受疫情影响，各地政府相继出台并严厉实施关于约束物流、人流等疫情防控方针，公司及部属各子公司均不同程度地遭到疫情的影响。假如新冠疫情突发晦气改动或继续延伸，公司或许会面对产品物流运送受阻、订单商场需求下滑等危险，假如未来产生上述危险，发行人运营成绩和财政状况将遭到较大晦气影响。

　　本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性归还本金和最终一年利息，假如在可转债存续期呈现对公司运营办理和偿债才能有严峻负面影响的事情，将有或许影响到债券利息和本金的兑付。

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级商场价格受商场利率、债券剩下期限、转股价格、公司股票价格、换回条款、回售条款和向下批改条款、出资者的预期等许多要素的影响，这需求可转债的出资者具有必定的专业知识。

　　可转债在上市买卖、转股等进程中，可转债的价格或许会呈现异常动摇或与其出资价值严峻违背的现象，然后或许使出资者遭受丢失。为此，公司提示出资者有必要充沛认识到债券商场和股票商场中或许遇到的危险，以便作出正确的出资决议计划。

　　股票价格不只受公司盈余水平缓展开前景的影响，并且受国家微观经济形势及政治、经济方针、出资者的出资偏好、出资项目预期收益等要素的影响。假如因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的出资偏好等原因导致本次可转债到期未能完结转股，公司有必要对未转股的可转债归还本息，将会相应添加公司的财政费用担负和资金压力。

　　本期可转债征集资金出资项目将在可转债存续期内逐步产生收益，可转债进入转股期后，假如出资者在转股期内转股过快，将会在必定程度上摊薄公司的每股收益和净财物收益率，因而公司在转股期内或许面对每股收益和净财物收益率被摊薄的危险。

　　（1）本次可转债设有有条件换回条款，在转股期内，假如到达换回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格换回悉数或部分未转股的可转债。假如公司行使有条件换回的条款，或许促进可转债出资者提早转股，然后导致出资者面对可转债存续期缩短、未来利息收入削减的危险。

　　（2）本次发行设置了公司转股价格向下批改条款，在可转债存续期内，当公司A股股票在恣意接连三十个买卖日中至少有十五个买卖日的收盘价低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会表决。

　　可转化公司债券存续期内，在满意可转债转股价格向下批改条件的状况下，公司董事会仍或许根据公司的实践状况、股价走势、商场要素等多重考虑，不提出或许提出与出资者预期不同的转股价格向下调整计划。因而，未来触发转股价格向下批改条款时，出资者将会面对转股价格无法向下批改及批改起伏存在不确认性的危险。一起，转股价格向下批改计划须经到会会议的整体股东所持表决权的三分之二以上经过方可施行，因而或许存在转股价格向下批改条款未经过股东大会赞同的危险。

　　本次可转化公司债券经中诚信世界诺言评级有限职责公司评级，根据中诚信出具的信评委函字[2021]3558D号诺言评级陈说，苏博特主体诺言等级为AA-，评级展望安稳，本次可转化公司债券诺言等级为AA-。在本次可转债诺言等级有用期内或许本次可转债存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可转债进行一次盯梢诺言评级，公司无法保证其主体诺言评级和本次可转债的诺言评级在债券存续期内不会产生负面改动。若资信评级安排调低公司的主体诺言评级或本次可转债的诺言评级，则或许对债券持有人的利益构成必定影响。

　　考虑本次发行或许摊薄普通股股东即期报答，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采纳以下详细添补方法，增强公司盈余才能和股东报答水平：

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金办理和运用的监管要求》等法令法规、规范性文件及《公司章程》的规矩拟定了《征集资金运用办理准则》，规范征集资金运用。

　　本次征集资金将存放于董事会指定的征集资金专项账户中，此外公司已树立了征集资金三方监管准则，由保荐安排、存管银行、公司一起监管征集资金按照许诺用处和金额运用。本次发行征集资金到位后，公司、保荐安排将继续监督公司对征集资金运用的查看和监督，以保证征集资金合理规范运用，合理防备征集资金运用危险。

　　本次揭露发行可转化公司债券征集资金是根据国家方针、职业布景及公司规划做出的战略展开举动。本次征集资金到位前，为赶快完结征集资金出资项目效益，公司将活跃分配资源，力求提早完结征集资金出资项目的前期预备工作。本次征集资金到位后，公司将加速募投项目的出资与建造发展，及时、高效地完结征集资金出资项目的各项工作，力求征集资金出资项目提早建成并完结预期效益，添加后期年度的股东报答，下降本次发行导致的股东即期报答摊薄的危险。

　　公司将严厉遵从《公司法》、《证券法》及《上市公司办理准则》等法令、法规和规范性文件的要求，不断完善公司办理结构，保证股东能够充沛行使权力，保证董事会能够按照法令、法规和《公司章程》的规矩行使职权，做出科学决议计划，保证独立董事能够仔细实施职责，保护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，保证监事会能够独立有用地行使对董事、司理和其他高档办理人员及公司财政的监督权和查看权，为公司展开供给准则保证。

　　根据我国证监会《关于进一步实施上市公司现金分红有关事项的告诉》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规矩的要求，公司在充沛考虑对股东的出资报答并统筹公司的生长和展开的基础上，一起公司结合本身实践状况拟定了《未来三年（2021-2023年）股东报答规划》，明晰了公司赢利分配的详细条件、份额、分配方法等，完善了公司赢利分配的决议计划程序和机制，强化了中小出资者权益保证机制。本次发行完结后，公司将严厉实施分红方针，强化出资报答理念，在契合赢利分配条件的状况下，活跃推进对股东的赢利分配，尽力提高对股东的报答。

　　公司董事、高档办理人员根据我国证监会相关规矩，对公司添补报答方法能够得到实在实施作出如下许诺：

　　（1）不无偿或以不公正的条件向其他单位或个人运送利益，也不选用其他方法危害公司利益；

　　（4）将活跃促进由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬准则与发行人添补报答方法的实施状况相挂钩；

　　（5）如发行人未来拟定、批改股权鼓励计划，将活跃促进未来股权鼓励计划的行权条件与发行人添补报答方法的实施状况相挂钩；

　　（6）将根据未来我国证监会、证券买卖所等监管安排出台的规矩，活跃采纳悉数必要、合理方法，使公司添补报答方法能够得到有用的施行；

　　（7）前述许诺是无条件且不行吊销的。若前述许诺存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，将对公司或股东给予充沛、及时而有用的补偿；

　　（8）若违背上述许诺或拒不实施上述许诺，赞同按照我国证监会和证券买卖所等证券监管安排发布的有关规矩、规矩，对其作出相关处分或采纳相关办理方法。

　　公司控股股东江苏博特根据我国证监会相关规矩，对公司添补报答方法能够得到实在实施作出如下许诺：

　　（1）江苏博特将不会越权干涉公司的运营办理活动，不侵吞公司利益，前述许诺是无条件且不行吊销的；

　　（2）若江苏博特前述许诺存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，其将对发行人或股东给予充沛、及时而有用的补偿；

　　（3）江苏博特若违背上述许诺或拒不实施上述许诺，其将赞同按照我国证监会和证券买卖所等证券监管安排发布的有关规矩、规矩，对江苏博特作出相关处分或采纳相关办理方法。

　　公司实践操控人缪昌文、刘加平、张建雄根据我国证监会相关规矩，对公司添补报答方法能够得到实在实施作出如下许诺：

　　（1）不会越权干涉公司运营办理活动，不侵吞公司利益，前述许诺是无条件且不行吊销的；

　　（2）若前述许诺存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，将对发行人或股东给予充沛、及时而有用的补偿；

　　（3）若违背上述许诺或拒不实施上述许诺，赞同按照我国证监会和证券买卖所等证券监管安排发布的有关规矩、规矩，对其作出相关处分或采纳相关办理方法。

　　在本征集阐明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定意义：

　　本征集阐明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格算计数或许存在细小差异，均因核算进程中的四舍五入所构成。

　　运营规划：修建新资料的研讨、出产、出售，金属资料的研讨、出售，技能服务、技能咨询，自营和署理各类产品和技能的进出口事务，研制、出产、出售及署理土木工程设备与检测仪器。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

　　本次发行现已于公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议审议经过，并经公司2021年第一次暂时股东大会审议经过。

　　本次揭露发行可转化公司债券已于2022年5月23日经过我国证券监督办理委员会发行审阅委员会审阅，已收到我国证券监督办理委员会于2022年6月2日印发的《关于核准江苏苏博特新资料股份有限公司揭露发行可转化公司债券的批复》（证监答应〔2022〕1141号），核准公司向社会揭露发行面值总额80,000万元可转化公司债券，期限6年。

　　本次发行证券的品种为可转化为公司A股股票的可转化公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转化的公司A股股票将在上海证券买卖所上市。

　　（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告发布的股权挂号日（即2022年6月30日，T-1日）收市后我国结算上海分公司挂号在册的发行人一切股东。

　　（2）网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券出资基金、契合法令规矩的其他出资者等（国家法令、法规禁止者在外）。

　　本次发行的可转化公司债券的期限为自发行之日起6年，即2022年7月1日至2028年6月30日。

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

　　本次发行的可转化公司债券选用每年付息一次的付息方法，到期归还本金并付出最终一年利息。

　　年利息指可转化公司债券持有人按持有的可转化公司债券票面总金额自可转化公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转化公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债款挂号日持有的可转化公司债券票面总金额；

　　1）本次发行的可转化公司债券选用每年付息一次的付息方法，计息开端日为可转化公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转化公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债款挂号日：每年的付息债款挂号日为每年付息日的前一买卖日，公司将在每年付息日之后的五个买卖日内付出当年利息。在付息债款挂号日前（包含付息债款挂号日）请求转化成公司A股股票的可转化公司债券，公司不再向其持有人付出本计息年度及今后计息年度的利息。

　　本次发行的可转化公司债券转股期自可转化公司债券发行完毕之日（2022年7月7日）起满六个月后的第一个买卖日起至可转化公司债券到期日止，即2023年1月7日至2028年6月30日止（如遇法定节假日或休息日延至这以后的第1个工作日；顺延期间付息金钱不另计息）。

　　本次发行的可转化公司债券的初始转股价格为23.95元/股，不低于征集阐明书公告日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价（若在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价调整的景象，则对调整前买卖日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格核算）和前一个买卖日公司A股股票买卖均价。

　　公告日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价=前二十个买卖日公司A股股票买卖总额/该二十个买卖日公司A股股票买卖总量；

　　公告日前一个买卖日公司A股股票买卖均价=前一个买卖日公司A股股票买卖总额/该日公司A股股票买卖总量。

　　在本次发行之后，当公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等状况（不包含因本次发行的可转化公司债券转股而添加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保存小数点后两位，最终一位四舍五入）：

　　其间：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司呈现上述股份和/或股东权益改动状况时，将顺次进行转股价风格整，并在我国证券监督办理委员会（以下简称“我国证监会”）指定的上市公司信息宣布媒体上刊登董事会抉择公告，并于公告中载明转股价风格整日、调整方法及暂停转股期间（如需）；当转股价风格整日为本次发行的可转化公司债券持有人转股请求日或之后，转化股份挂号日之前，则该持有人的转股请求按公司调整后的转股价格实施。

　　当公司或许产生股份回购、兼并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或股东权益产生改动然后或许影响本次发行的可转化公司债券持有人的债款力益或转股衍生权益时，公司将视详细状况按照公正、公正、公允的准则以及充沛保护本次发行的可转化公司债券持有人权益的准则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操作方法将根据其时国家有关法令法规及证券监管部分的相关规矩来拟定。

　　在本次发行的可转化公司债券存续期间，当公司A股股票在恣意接连三十个买卖日中至少有十五个买卖日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会表决。

　　上述计划须经到会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过方可施行。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转化公司债券的股东应当逃避。批改后的转股价格应不低于本次股东大会举行日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一买卖日均价。

　　若在前述三十个买卖日内产生过转股价风格整的景象，则在转股价风格整日前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价核算，在转股价风格整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价核算。

　　如公司抉择向下批改转股价格时，公司将在我国证券监督办理委员会指定的信息宣布报刊及互联网网站上刊登股东大会抉择公告，公告批改起伏和股权挂号日及暂停转股期间。从股权挂号日后的第一个买卖日（即转股价格批改日）起，开端恢复转股请求并实施批改后的转股价格。若转股价格批改日为转股请求日或之后，且为转化股份挂号日之前，该类转股请求应按批改后的转股价格实施。

　　债券持有人在转股期内请求转股时，转股数量的核算方法为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其间：V指可转化公司债券持有人请求转股的可转化公司债券票面总金额；P指请求转股当日有用的转股价格。

　　可转化公司债券持有人请求转化成的股份须为整数股。转股时缺乏转化一股的可转化公司债券部分，公司将按照上海证券买卖所等部分的有关规矩，在转股日后的五个买卖日内以现金兑付该部分可转化公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转化公司债券期满后五个买卖日内，公司将按债券面值的115%（含最终一期年度利息）的价格换回未转股的可转债。

　　转股期内，当下述两种景象的恣意一种呈现时，公司有权抉择按照债券面值加当期应计利息的价格换回悉数或部分未转股的可转化公司债券：

　　1）在转股期内，假如公司股票在任何接连三十个买卖日中至少十五个买卖日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度换回日止的实践日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个买卖日内产生过转股价风格整的景象，则在调整前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价核算，调整后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价核算。

　　在本次发行的可转化公司债券最终两个计息年度，假如公司股票在任何接连三十个买卖日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转化公司债券持有人有权将其持有的可转化公司债券悉数或部分按面值加受骗期应计利息的价格回售给公司。若在上述买卖日内产生过转股价格因产生派送红股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转化公司债券转股而添加的股本）、配股以及派发现金股利等状况而调整的景象，则在调整前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价格核算，在调整后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价格核算。假如呈现转股价格向下批改的状况，则上述“接连三十个买卖日”须从转股价风格整之后的第一个买卖日起从头核算。

　　最终两个计息年度可转化公司债券持有人在每年回售条件初次满意后可按上述约好条件行使回售权一次，若在初次满意回售条件而可转化公司债券持有人未在公司到时公告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转化公司债券持有人不能屡次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转化公司债券征集资金出资项目的施行状况与公司在征集阐明书中的许诺状况比较呈现严峻改动，且该改动被我国证监会认定为改动征集资金用处的，可转化公司债券持有人享有一次回售的权力。可转化公司债券持有人有权在回售申报期内将其持有的可转化公司债券悉数或部分按债券面值加受骗期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满意后，能够在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不施行回售的，不该再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转化公司债券转股而添加的本公司股票享有与原股票平等的权益，在股利分配股权挂号日下午收市后挂号在册的一切股东（含因可转化公司债券转股构成的股东）均参加当期股利分配，享有平等权益。

　　本次发行的可转化公司债券向公司原A股股东实施优先配售，原A股股东有权抛弃配售权。

　　原股东可优先配售的博22转债数量为其在股权挂号日（2022年6月30日，T-1日）收市后挂号在册的持有苏博特的普通股股份数量按每股配售1.903元面值可转债的份额核算可配售可转债金额，再按1,000元/手的份额转化为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001903手可转债。原无限售股东优先配售缺乏1手部分按照精确算法准则取整。

　　发行人现有总股本420,308,798股，悉数可参加原股东优先配售。按本次发行优先配售份额核算，原股东可优先配售的可转债上限总额为80万手。

　　公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购经过上交所买卖系统进行，配售简称为“博22配债”，配售代码为“753916”。

　　（1）上市公司持股5%以上股东或许董事、监事、高管参加本次可转债发行认购安排

　　发行人持股5%以上的股东为江苏博特及缪昌文。发行人持股5%以上的股东、除独立董事及职工代表监事外的其他董事、监事、高档办理人员已出具许诺，将按照相关法令法规的规矩，视状况参加本次可转债的发行认购。

　　发行人独立董事、职工代表监事已出具许诺，不会参加本次可转债的发行认购，亦不会托付其他主体参加本次可转债的发行认购。

　　根据发行人持股5%以上股东、除独立董事及职工代表监事外的其他董事、监事、高管出具的许诺函，若在本次可转债发行首日前六个月存在减持公司股票的计划或安排的景象，则将不参加本次可转债的认购，亦不会托付其他主体参加本次可转债的认购；若认购成功，则自己/本公司许诺将严厉遵守相关法令法规对短线买卖的要求，自自己/本公司认购本次可转债之日起至本次可转债发行完结后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债。

　　4）按照法令、法规及《公司章程》的规矩转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　7）按照法令、法规等相关规矩参加或托付署理人参加债券持有人会议并行使表决权；

　　4）除法令、法规规矩及《征集阐明书》约好之外，不得要求公司提早偿付可转债的本金和利息；

　　3）公司减资（因职工持股计划、股权鼓励或公司为了保护公司价值及股东权益一切必要回购股份导致的减资在外）、兼并、分立、被保管、闭幕、请求破产或许依法进入破产程序；

　　10）根据法令、法规、我国证监会、上海证券买卖所及《江苏苏博特新资料股份有限公司可转化公司债券持有人会议规矩》的规矩，应当由债券持有人会议审议并抉择的其他事项。

　　2）独自或算计持有本次未归还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　本次发行的征集资金总额不超越人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，将出资于以下项目：

　　若本次扣除发行费用后的实践征集资金少于上述项目征集资金拟投入金额，在不改动本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实践需求，对上述项目的征集资金投入次序和金额进行恰当调整，征集资金缺乏部分由公司自筹处理。在本次发行征集资金到位之前，公司将根据征集资金出资项目发展的实践状况以自筹资金先行投入，并在征集资金到位后予以置换。

　　在相关法令法规答应及股东大会抉择授权规划内，董事会有权对征集资金出资项目及所需金额等详细安排进行调整或确认。

　　公司现已拟定《征集资金办理方法》。本次发行的征集资金将存放于公司董事会抉择的专项账户中，详细开户事宜在发行前由公司董事会确认。

　　本次揭露发行可转化公司债券抉择的有用期为公司股东大会审议经过本次发行计划之日起十二个月。

　　本次发行的征集资金总额不超越人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）。

　　公司已拟定征集资金办理相关准则，本次发行可转债的征集资金将存放于公司董事会指定的征集资金专项账户中。

　　本次可转化公司债券经中诚信世界诺言评级有限职责公司评级，根据中诚信出具的信评委函字[2021]3558D号诺言评级陈说，苏博特主体诺言等级为AA-，评级展望安稳，本次可转化公司债券诺言等级为AA-。

　　在本次可转债诺言等级有用期内或许本次可转债存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可转债进行一次盯梢诺言评级。

　　根据《上市公司证券发行办理方法》第二十条规矩，揭露发行可转化公司债券，应当供给担保，但最近一期末经审计的净财物不低于人民币十五亿元的公司在外。到2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净财物为39.31亿元，超越15亿元人民币，因而本次可转债不强制供给担保。本次债券为无担保诺言债券，无特定的财物作为担保品，也没有担保人为本次债券承当担保职责。

　　本次可转债发行的承销期为自2022年6月29日（T-2日）至2022年7月7日（T+4日）。

　　注：上述日期为买卖日。如相关监管部分要求对上述日程安排进行调整或遇严峻突发事情影响本次可转债发行，公司将与保荐安排（主承销商）洽谈后批改发行日程并及时公告。

　　本次发行完毕后，公司将赶快向上海证券买卖所请求上市买卖，详细上市时刻将另行公告。

　　工作地址：深圳市前海深港协作区南山大街桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　2021年12月，公司与华泰联合证券有限职责公司（以下简称“受托办理人”或“华泰联合证券”）签订了《江苏苏博特新资料股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限职责公司（作为受托办理人）关于江苏苏博特新资料股份有限公司2021年揭露发行可转化公司债券之债券受托办理协议》（以下简称“受托办理协议”），华泰联合证券将作为本次可转债的受托办理人。

　　出资者在作出相关决议计划时，请查阅《受托办理协议》（以下简称“本协议”）的全文，以下仅摘抄《受托办理协议》的首要条款：

　　（1）发行人应当根据法令、法规和规矩及征集阐明书的约好，按期足额付出本次可转债的利息和本金。

　　（2）发行人应当为本次债券的征集资金拟定相应的运用计划及办理准则。征集资金的运用应当契合现行法令法规的有关规矩及《征集阐明书》的约好。

　　（3）本次债券存续期内，发行人应当根据法令、法规和规矩的规矩，及时、公正地实施信息宣布责任，保证所宣布或许报送的信息实在、精确、完好，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。发行人应严厉依法实施有关相关买卖的审议和信息宣布程序，包含但不限于：①就根据适用法令和公司章程的规矩应当提交董事会和/或股东大会审议的相关买卖，甲方应严厉依法提交其董事会和/或股东大会审议，相关董事和/或相关股东应逃避表决，独立董事应就该等相关买卖的审议程序及对甲方整体股东是否公正宣布独立定见；②就根据适用法令和甲方公司章程的规矩应当进行信息宣布的相关买卖，甲方应严厉依法实施信息宣布责任。

　　（4）本次债券存续期内，产生以下任何事项，发行人应当当即并不晚于三个工作日内书面告诉受托办理人，并根据受托办理人要求继续书面告诉事情展开和成果：

　　3）发行人及其兼并规划内子公司首要财物被查封、扣押、冻住或许被典当、质押、出售、转让、作废、产生严峻财物重组等；

　　4）发行人及其兼并规划内子公司产生未能清偿到期债款的违约状况，以及发行人发行的债券违约；

　　5）发行人及其兼并规划内子公司当年累计新增告贷或许对外供给担保超越上年底净财物的百分之二十；

　　6）发行人及其兼并规划内子公司抛弃债款或产业、出售或转让财物，超越上年底净财物的百分之十；

　　8）发行人及其首要子公司作出减资、兼并、分立、分拆、闭幕及请求破产、依法进入破产程序或其他触及发行人主体改变的抉择，发行人的控股股东或实践操控人产生改变的，发行人称号改变的、本次债券称号改变的；

　　9）发行人及其兼并规划内子公司触及严峻诉讼、裁定事项或许遭到严峻行政处分、行政监管方法、自律安排纪律处分；

　　12）发行人及其首要子公司、发行人的控股股东、实践操控人涉嫌犯罪被司法机关立案查询，发行人董事、监事、高档办理人员涉嫌犯罪被司法机关采纳强制方法或涉嫌严峻违法违纪被有权机关查询的；

　　15）发行人办理层不能正常实施职责，导致发行人债款清偿才能面对严峻不确认性，需求依法采纳举动的；

　　16）发行人及其首要子公司提出债款重组计划的；发行人及其首要子公司在日常运营活动之外购买、出售财物或许经过其他方法进行财物买卖，导致其事务、财物、收入产生严峻改动，到达下列规范之一的：购买、出售的财物总额占发行人最近一个管帐年度经审计的兼并财政管帐陈说期末财物总额的50%以上；购买、出售的财物在最近一个管帐年度的运营收入占发行人同期经审计的兼并财政管帐陈说运营收入的份额到达50%以上；购买、出售的财物净额占发行人最近一个管帐年度经审计的兼并财政管帐陈说期末净财物额的份额到达50%以上；

　　19）发行人的偿债才能、诺言状况、运营与财政状况产生严峻改动，发行人遭受自然灾害、产生出产安全事故，或许影响按期归还本次债券本息的或其他偿债保证方法产生严峻改动；

　　20）发行人延聘的管帐师事务所产生改变的，发行人为发行的可转债延聘的债券受托办理人、资信评级安排产生改变的；

　　22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规矩的严峻事情；

　　23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变化，需求调整转股价格，或许根据《征集阐明书》约好的转股价格向下批改条款批改转股价格；

　　25）可转债转化为股票的数额累计到达可转债开端转股前发行人已发行股票总额的百分之十；

　　27）可转债担保人（如有）产生严峻财物变化、严峻诉讼、兼并、分立等状况；

　　就上述事情告诉受托办理人的一起，发行人应顺便发行人高档办理人员（为防止疑问，《受托办理协