红墙股份: 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告(修订稿)

　　证券代码：002809.SZ证券简称：红墙股份

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　GuangdongRedwallNewMaterialsCo.,Ltd.

　　（注册地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园

　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　方案论证分析报告（修订稿）

　　二〇二三年三月

　　广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是一家在

　　深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规

　　模，逐渐增强公司的核心竞争力，公司考虑自身真实的情况，根据《中华人民共

　　（以下简称“《公司法》”）、

　　《中华人民共和国证券法》

　　（以下简称“《证

　　《上市公司证券发行注册管理办法》

　　（以下简称“《注册管理办法》”）等

　　相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司

　　债券（以下简称“可转债”或“这次发行”）的方式募集资金。募集资金不超过

　　扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于惠州市红墙化学有限公司年产32万

　　吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目（以下简称“本次募投项目”），若本次发行实

　　际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自

　　进入21世纪后，我国混凝土外加剂行业发展迅速，已经从上世纪末以简单

　　物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产，逐步走上规模化、专业化的发展路线，

　　以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。目前我国

　　混凝土外加剂行业合成技术发展迅速，合成工艺逐步实现了自动化、清洁化和绿

　　色化。以聚羧酸系外加剂为代表的高性能外加剂在目前并将在今后相当长时期内

　　占据混凝土外加剂市场主导地位。新型功能性混凝土外加剂如膨胀剂、减缩剂、

　　引气剂等其他外加剂将持续发展，品种不断拓展，性能逐步的提升。此外，我国水

　　泥品种繁多，加上混凝土砂、石料、矿物掺合料等受市场资源影响具有很大的波

　　动性，区域性特点较为显著，促进了我国混凝土外加剂复配和应用技术的快速发

　　展。经过激烈的市场之间的竞争，行业内出现了一批具有较高技术水平、一定的生产规

　　随着混凝土工程的大型化、结构及环境的复杂化、建筑工程技术的进步以及

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　　应用领域的逐步扩大，对混凝土外加剂技术方面的要求慢慢的升高，功能要求愈来愈多样

　　近期，基建行业利好政策密集出台：2021年11月24日，刘鹤副总理发表

　　《必须实现高水平质量的发展》文章中着重提到“适度超前进行基础设施建设”，再次

　　将能源体系升级放在突出位置；发债方面，2022年上半年新增地方政府专项债

　　达3.4万亿，发行规模创纪录新高，专项债连续发行对基建的拉动作用将开始显

　　现，基建投资增速有望回升，稳定传统基建不至于萎缩，更早的发挥稳定经济效

　　果。同时，该行业也受到较多研究机构的关注和分析。据中国信息通信研究院统

　　计，2021至2025年对新基建的投资额将达到10.6万亿元，将占到中国社会基础

　　设施投资的约10%。在新基建政策的利好作用下，混凝土与减水剂需求量将保持

　　稳步上升。根据中信建投发布的《我国混凝土外加剂行业最新研发进展和市场动

　　态》，基于当前我国宏观经济提高速度放缓、地产和基建投资增速回落的现状测算得

　　到2025年外加剂市场规模有望达到1,180亿元，减水剂市场840亿元，聚羧酸

　　公司终端客户大多分布在在房地产与基本的建设行业，随着近期央行和银保监会

　　发声维稳房地产市场，增速回落的房地产市场有望企稳，有序发展；随着我国城

　　镇化建设持续推动基本的建设行业持续不断的发展，减水剂下游市场的需求将延续增长趋

　　势。另外，河砂资源慢慢地减少导致国内混凝土中机制砂使用的比例逐渐提高，但

　　机制砂颗粒粗糙、棱角多、石灰石粉含量多，故机制砂的使用需要添加更多的减

　　水剂，而且机制砂对减水剂的性能具有更高的要求，促使减水剂需求端对减水剂

　　公司为适应当前产业政策与市场需求的变化，结合自己竞争优势、市场定位，

　　积极优化调整业务方向与产品结构。公司基于基本的产品聚羧酸系外加剂设计本次

　　募投项目，布局聚醚单体研发生产，以此来实现合成多功能性外加剂产品的目标，

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　　以此满足下游市场多样化需求。公司借布局聚醚单体业务进入产业链上游环节，

　　落实“纵向一体化”的产业链发展的策略。公司进入聚醚单体的生产环节是公司聚

　　羧酸系外加剂产业链整合的第一步，是完善外加剂行业产品布局的新起点，同时

　　由于环保政策的严格要求，市场内不达标的小企业逐渐被清退出市场，市场

　　份额向生产规范的企业集中。同时受下游市场多样化需求影响，企业的研发能力

　　面临更高要求，促使市场占有率向行业有突出贡献的公司集中。公司作为行业内的龙头企业

　　之一，多年来坚持规范化生产，已经通过了ISO9001:2015质量管理体系、

　　ISO14001:2015环境管理体系、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系和中铁

　　检验认证中心的认证，建立了良好的市场形象。出于稳固与提升市场地位的考虑，

　　公司积极顺应行业发展的新趋势，提升业务承接能力，扩大现有产品的产量并优化产

　　品性能。本次募投项目达产后可以从聚羧酸系外加剂原材料端起保障公司产品满

　　十四个五年规划和2035远大目标纲要》，提出要推动制造业优化升级，加快化工、

　　造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。公司适时开展转型发展，向

　　本次募投项目设计生产聚醚单体、丙烯酸羟基酯、聚醚多元醇、非离子表面

　　活性剂及聚羧酸减水剂五类，其中聚醚多元醇及非离子表面活性剂为公司新增产

　　品，是公司精细化工方向的尝试性发展落脚点，本次募投项目达产后可以实现公

　　公司本次募投项目预计增设聚羧酸减水剂生产线及其原材料聚醚单体与丙

　　烯酸羟基酯生产线，实现公司主要经营产品生产量的扩充，并且为公司生产聚羧酸系

　　外加剂提供原材料保障，有效保障公司生产效率。聚醚单体与丙烯酸羟基酯的主

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　　要生产原材料为环氧乙烷、环氧丙烷，是石油化学工业产品之一。而公司本次募投项

　　目实施地点为广东省惠州市大亚湾经济开发区，该地区是国家重点发展的七大石

　　化产业基地之一，同时具备生产环氧乙烷与环氧丙烷的能力。区内中海壳牌石油

　　化工有限公司是国内少数世界级规模的石化企业之一，具有行业领先的工艺技术

　　与生产规模。此次公司将与中海壳牌石油化工有限公司达成深度合作，实现项目

　　投产所需环氧乙烷、环氧丙烷资源的隔墙管道运输。便捷稳定的原材料供应有力

　　公司目前主要计算机显示终端集中于建筑行业，行业内普遍回款周期较长，导致公

　　司应收账款周转率较低，公司2021年度应收账款周转率为1.56次/年，经营现金

　　流趋紧。本次募投项目达产运营后，将为公司开拓业务方向，增加表面活性剂、

　　多元醇等环氧乙烷、环氧丙烷下游衍生物，该类产品行业内效率普遍高

　　于建筑行业。行业内主要竞争对象奥克股份2021年度应收账款周转率为19.60

　　次/年，皇马科技2021年度应收账款周转率为9.87次/年，赞宇科技2021年度应

　　收账款周转率为15.72次/年。因此本次募投项目的建设经营可以有效优化公司的

　　资金配置，提升公司的财务质量，保障公司稳健运营，落实公司持续发展任务。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转

　　换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　公司拟投资惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生

　　物项目。单位现在有资金不足以满足项目建设的全部资金需求，并且公司需保留一定

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　　银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若本次募集资

　　金投资项目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负债率上升，增加公

　　司的经营风险和财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司的利润水平，

　　本次发行的可转债在合乎条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券

　　的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利

　　率，能够明显降低公司融资成本。通过这次发行，公司能够适当提高负债水平、

　　这次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提

　　升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，有利于公司

　　净利润实现稳定增长，消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的

　　本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构

　　（主承销商）协商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券

　　登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配

　　售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会依据发行时具

　　体情况确定，并在这次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股

　　股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者

　　发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式来进行，余额由承

　　销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（承销总干事）在

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　　本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

　　监会”）及深圳证券交易所相关法律和法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深

　　圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者

　　本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律和法规、规范

　　本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，

　　本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律和法规、规范

　　公司将在取得中国证监会关于这次发行注册批文后，经与保荐人（主承销

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终

　　利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前依照国家政策、市场状况和公

　　司具体情况与保荐人（承销总干事）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成

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　　这次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二

　　十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起

　　股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的

　　价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公

　　在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派

　　发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公

　　司股份发生明显的变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项一起进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　上述三项一起进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k

　　为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变动情况时，将依次进行转股价格调整，

　　并在监督管理的机构指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并

　　于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格

　　调整日为这次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日

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　　当公司有几率发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

　　量和/或股东权益发生变化从而可能会影响这次发行的可转换公司债券持有人的债

　　权利益或转股衍生权益时，公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及

　　充分保护这次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二

　　十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起

　　股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的

　　价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公

　　本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律和法规、规范

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序符合《注册管理办

　　法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会

　　披露，履行了必要的审议程序和信息公开披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券

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　　本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合有关法律和法规、

　　公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要

　　求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。

　　发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》

　　《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机

　　为12,817.30万元、14,174.53万元和11,275.30万元，平均可分配利润为12,755.71

　　万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以

　　分别为31.30%、33.39%、41.43%和27.05%，资产负债率较低，偿还债务的能力较强。

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　　金流量净额分别为-6,509.67万元、-5,999.80万元、11,004.17万元和9,194.86万

　　元。2021年和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额转正，主要原

　　因系公司积极采取了一系列管理措施，包括鼓励客户用银行承兑汇票替代商业承

　　兑汇票、限制商业承兑汇票的结算期限、对可提前终止确认的应收款项融资进行

　　报告期内，公司现金流量合乎行业及公司现阶段的业务特点，公司具备拥有正常

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正

　　低者为计算依据分别为11,073.26万元、11,208.20万元及8,245.47万元。2019年

　　度、2020年度及2021年度，公司加权平均净资产收益率分别为10.15%、9.07%

　　及6.03%，平均为8.42%。报告期内，公司最近三个会计年度盈利，且最近三个

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定

　　对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均

　　净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计

　　公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机

　　关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员

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　　公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销

　　售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。公司目前以聚羧酸系外加剂、

　　品。企业具有较独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济发展形势、行业需

　　公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面

　　向市场独立经营的能力。报告期内，公司主要营业业务盈利能力良好，资产负债结构

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向

　　《证券法》

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

　　第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定法律法规、规范性文件的要求，针对

　　自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗

　　位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，

　　对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。

　　公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021

　　年度财务报告进行了审计，并出具了众环审字[2020]050135号、众环审字

　　[2021]0500117号和众环审字[2022]0510256号标准无保留意见的审计报告，公司

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　　财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重

　　大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制

　　度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规

　　则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流

　　截至2022年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条、第十四

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

　　监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被

　　（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者

　　（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

　　占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损

　　（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

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　　（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　公司符合《注册管理办法》第十条、第十四条的相关规定。

　　根据《注册管理办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符合下

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　公司本次募集资金拟投资的惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷

　　及环氧丙烷衍生物项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

　　公司本次募集资金拟投资惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及

　　环氧丙烷衍生物项目，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

　　企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

　　本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成

　　后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影

　　公司本次募集资金拟投资的惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷

　　综上所述，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

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　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可

　　转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　根据相关法律和法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金

　　需求情况，本次可转换公司债券拟发行规模为不超过人民币31,600.00万元（含

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与

　　本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任

　　公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次

　　发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终

　　利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公

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　　司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

　　年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及

　　（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其

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　　本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华

　　同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经深圳证券

　　交易所审核通过并经中国证监会注册发行的本次可转换公司债券本金及利息、违

　　约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一

　　个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有

　　（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一

　　股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二

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　　十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起

　　股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的

　　价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公

　　在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派

　　发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公

　　司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k

　　为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

　　并在监管机构指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并

　　于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格

　　调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日

　　广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

　　量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

　　权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

　　充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易

　　日中至少有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有

　　公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得

　　误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

　　东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

　　转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

　　前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在监管机构指定的上市公司信息披

　　露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如

　　需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申

　　请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份

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　　在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股

　　的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情

　　本次发行的可转换债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司

　　个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

　　按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按照调整后的转股价格和收

　　公司在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者

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　　在可转债存续期内，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决

　　定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并

　　在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、

　　持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个

　　在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意

　　连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人

　　售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交

　　易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格

　　和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在

　　每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售

　　售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债

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　　大变化，根据监管机构的相关规定被视作改变募集资金用途或被监管机构认定为

　　改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司

　　利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附

　　加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

　　权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配

　　售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具

　　原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对

　　行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主

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　　（17）债券持有人会议相关事项

　　①可转换公司债券债券持有人的权利

　　②可转换公司债券债券持有人的义务

　　《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不

　　③债券持有人会议的召开情形

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　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会集债券持

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会

　　（18）募集资金管理及存放账户

　　公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募

　　集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司

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　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终

　　利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公

　　司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成

　　综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“向不特定对象发

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一

　　综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结

　　束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限

　　本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个

　　交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价

　　调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格

　　计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价

　　格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转

　　综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》相关规定，不存在不得发行

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　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的

　　要求，建立了健全的公司经营组织架构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责

　　公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的

　　为12,817.30万元、14,174.53万元和11,275.30万元，平均可分配利润为12,755.71

　　万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分

　　公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公

　　公司本次发行募集资金用于惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷

　　及环氧丙烷衍生物项目，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发

　　行可转换公司债券募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变

　　资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募

　　公司本次发行募集资金符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的

　　资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债

　　券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非

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　　公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销

　　售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是全国混凝土外加剂优质企业

　　之一，连续十二年被评为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。公司具备持续经

　　公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

　　（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

　　本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务

　　本次发行方案及相关文件在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上进

　　本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可

　　持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中

　　国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东

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　　公司审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发行可转

　　换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象

　　发行可转换公司债券相关事项作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的三分

　　之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会和股东

　　大会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履

　　行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案是公平、合理的，

　　（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场

　　（2）假设公司2023年3月底完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人

　　于2023年10月31日全部转股和2023年10月31日全部未转股两种情况（该完

　　成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投

　　资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担

　　赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册

　　（3）本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为31,600.00万元，且不考

　　虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管

　　（4）公司2021年归属于母公司所有者的净利润为11,275.30元，归属于母

　　公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为8,245.47元；假设公司2022年度

　　和2023年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常

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　　性损益后的净利润对应的年度增长率存在三种情况：1）较上期下降10%；2）与

　　上期持平；3）较上期增长10%。（该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投

　　资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担

　　（5）假设本次可转换公司债券的转股价格为10.66元/股。该价格为公司第

　　四届董事会第二十六次会议召开日（2022年8月16日）前二十个交易日交易均

　　价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄

　　即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大

　　会授权，在发行前根据法律法规及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或

　　（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜

　　（7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他

　　（8）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

　　不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年

　　本次向特定对象发行A股股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于

　　测算目的假设，最终以经深交所审核、并经中国证监会同意注册的发行数量、发

　　行结果和实际日期为准。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财

　　务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预

　　测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体如下：

　　项目2021年度2022年度2023年全部未2023年全部转

　　转股股

　　总股本（股）206,890,892.00208,933,682.00208,933,682.00238,356,400.00

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　　情形一：假设2022年、2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归

　　属于母公司所有者的净利润较2021年减少10%

　　后归属于母公司所82,454,675.2374,209,207.7166,788,286.9466,788,286.94

　　后基本每股收益0.400.360.320.31

　　后稀释每股收益0.400.360.320.31

　　后的加权平均净资6.034.974.244.10

　　情形二：假设2022年、2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归

　　后归属于母公司所82,454,675.2382,454,675.2382,454,675.2382,454,675.23

　　后基本每股收益0.400.400.390.39

　　后稀释每股收益0.400.400.390.39

　　后的加权平均净资6.035.505.164.99

　　情形三：假设2022年、2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归

　　属于母公司所有者的净利润较2021年增长10%

　　后归属于母公司所82,454,675.2390,700,142.7599,770,157.0399,770,157.03

　　稀释每股收益（元/0.540.600.650.64

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　　后基本每股收益0.400.440.480.47

　　后稀释每股收益0.400.440.480.47

　　后的加权平均净资6.036.036.155.96

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报

　　规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带

　　来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公

　　司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定

　　的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，

　　公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本

　　总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜

　　在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高

　　公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司

　　将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如

　　公司多年来注重研发投入，研发成果逐步落地，公司现有研发队伍对各类外

　　加剂与混凝土原料的适应性进行了多年理论和实践研究，具备通过高分子结构设

　　计手段，采用高新技术合成多功能性外加剂产品的研发能力。同时，公司研发队

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　　伍通过对混凝土外加剂上游产品多年的研究，现已具备向混凝土外加剂产业链上

　　游拓展业务的技术条件。公司产品取得了市场的普遍认可，从而能够不断满足下

　　游市场多样化需求，营业收入和利润规模多年来保持不断增长的态势。公司将继

　　续坚持技术研发投入，根据市场变化及发展需求，及时调整产品与服务规划格局，

　　进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种

　　融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速

　　发展对资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营业绩。

　　公司董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目

　　的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未

　　来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金

　　投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，降低公司经营风险，提升公司抗风

　　险能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将严格按照《上市公

　　司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所

　　股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法

　　律法规、规范性文件的规定制定公司的《募集资金管理制度》，以规范募集资金

　　的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

　　构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、

　　周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，加强募集资金

　　为完善本公司利润分配政策，推动公司成立更为科学、持续、稳定的股东回

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　　报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权

　　益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

　　《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合

　　公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股

　　未来，公司将继续保持和优化利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控制股权的人、实际控制人作

　　“（1）本人不越权干预红墙股份的经营管理活动，不侵占红墙股份的利益；

　　（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交

　　易所作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上

　　述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国

　　（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

　　任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

　　（4）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会或证

　　券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或

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　　为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措

　　施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

　　为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受红墙股份监督管理，避免浪费

　　回报的要求；支持红墙股份董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制

　　所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足

　　中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交

　　何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

　　交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处

　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行

　　性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合有关规定法律

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　　法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　证券之星估值分析提示赞宇科技盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

　　证券之星估值分析提示红墙股份盈利能力一般，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

　　证券之星估值分析提示奥克股份盈利能力一般，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

　　证券之星估值分析提示中信建投盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

　　证券之星估值分析提示皇马科技盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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